律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？

泰州律师网 www.tz148.net

  律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？随着我国债券市场规模的扩大，有的公司开始发行非公开的债权，由于采取非公开方式发行，条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。非公开定向发行信息具有要求较低、注册程序便捷等特点，下面我们整理了一些内容向您介绍关于律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？为规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，2015年1月15日，中国证券监督管理委员会公布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下称“《管理办法》”），该《管理办法》的公布为公司债券的发展创造了新的条件，作出了新的突破和创新，同时亦对律师工作提出了新的要求。根据《管理办法》，公司债券的发行可分为向公众投资者公开发行、向合格投资者公开发行和向合格投资者非公开发行，而无论采取何种方式发行公司债券，符合要求的发行人均是必要条件，故如何论述公司系符合要求的发行人成为了法律意见书中的重中之重。2015年4月23日，中国证券业协会公布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及其附件《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以下称“《负面清单》”），对非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，即公司非公开发行公司债券不得存在《负面清单》所列情形。下面笔者将从《负面清单》出发，对公司非公开发行公司债券需符合的条件中审核部门重点关注的部分内容进行简要论述。
  一、税务方面的重大违法行为
  
  （一）非公开发行公司债券需符合的条件
  公司不得为《负面清单》第1条规定的“最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人”。
  （二）核查方式
  核查公司是否存在重大违法行为是律师工作的重要组成部分，而核查方向则是首要问题，一般来说，工商、税务、社会保险、住房公积金是每个公司都会涉及的监管部门，而一些从事特定行业的公司则存在其特定的监管部门，遇到这些企业时应当具体问题具体分析，其中，审核部门对于公司是否存在税务方面的重大违法行为尤为关注，而律师核查公司是否存在税务方面的重大违法行为则应分为如下两步：第一，通过查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，核查公司是否存在重大税收违法案件；第二，取得税务监管部门出具的公司最近24个月内在税务方面不存在重大违法行为的证明。
  二、存在用地行为的公司
  
  （一）非公开发行公司债券需符合的条件
  公司不得为《负面清单》第8条规定的“国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司”。
  （二）核查方式
  除地方融资平台公司，另一个会引起审核部门高度关注的就是房地产公司及非房地产公司但存在用地行为的公司，且审核部门不仅会关注拟非公开发行公司债券的公司是否为房地产公司、是否存在用地行为，若拟非公开发行公司债券的公司之下属子公司中存在房地产公司亦会引起审核部门的关注，但其审核力度并不像地方融资平台公司那么严苛，即拟非公开发行公司债券的公司可以是房地产公司，也可以存在用地行为，公司之下属子公司亦可为房地产公司，只是在用地过程中或经营房地产业务的过程中不可存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形，亦不可不存在用地违法违规行为及被行政处罚或立案调查的情形，故在前期尽职调查的过程中，律师不仅要对公司本身是否为房地产公司、是否存在用地行为、是否存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形、是否存在用地违法违规行为、是否被行政处罚或立案调查进行详细核查，同时也要对公司之下属房地产子公司进行详细核查，以确保公司及其下属房地产子公司均不存在上述情形，此类情形不仅在非公开发行公司债券中需要注意，公开发行公司债券亦要进行核查，而核查方式通常分如下四步：第一，公司是否为房地产公司可以通过核查公司工商基本信息表进行验证；第二，若公司或其子公司为房地产公司，则要进一步核查其是否具有从事房地产业务的资质，其房地产业务经营是否合法合规（具体可通过核查其全部项目所取得的全部批文、批复、证书等及其是否已履行所有审批程序等方式）；第三，若公司为非房地产公司但存在用地行为，则要核查该用地行为是否已履行与该用地行为相关的所有审批程序（因购买房产而取得国有土地所有权的除外）；第四，取得公司及其房地产子公司之国土资源监管部门出具的相关证明，证明其不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚及立案调查的情形，亦不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形。公司非公开发行公司债券除要符合上述条件外，还需符合相关规定的规定的其他条件，同时，关于公司债券的发行，中国证券监督管理委员会等单位，也会不定期公布新的规定或更新相关规定，这不仅给律师工作提出了更多的要求，亦带来了更多的挑战。
  
  
  

·公司债券发行主体是什么
      公司债券发行主体是什么按照《公司法》第159条规定，发行公司债券的主体，也就是具有发行公司债券资格的公司为：股份有限公司;国有独资公司;两个以上的国有企业设立的有限责任公司;两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。在这四种可以发行公司债券的主体中，股份有限公司可以发行公司债...

·合法讨债时要满足什么条件
      在实践中，作为债权人，您在讨债时一定要注意讨债的方式，要使自己的讨债行为符合法律的要求，具备法定的条件，这样才能确保您在讨回债务的同时，不会触犯法律或者是侵犯他人的合法利益。那么，合法讨债时要满足什么条件呢?换句话说，合法讨债需要的条件是什么?下面将为您做一个较为具体解读。 一、...

·信用公司债券怎么买卖？
      信用公司债券怎么买卖？一般公司的信用状况要比政府和金融机构的信用都要差，所以，大多数公司发行债券时被要求提供某种形式的担保。但是，还有少数大公司因经营良好、信誉卓著，也可以发行信用公司债。那么我们所说的信用公司债券怎么买卖呢？下面我们将为您进行详细的解答。 一、公司债券怎么买卖 ...

·夫妻共同债务的法定范围是怎样的
      属于夫妻共同债务的范围是怎样的离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。夫妻共同债务在承担责任的方式上，夫妻是连带的清偿责任，不论双方是否已经离婚，均得对共同债务以夫妻共同财产、自己所有的财产清偿。对于夫妻共同债务，债权人有权向夫妻一方或双方要求清偿债务的部份或全部，它不...

·有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担方式是什么
      有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担方式是什么？合伙企业有不同的组织方式，包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业这三种，合伙人对于合伙企业的债务承担方式有以下几种情形：(一)普通合伙人合伙企业债务的承担普通合伙企业由普通合伙人组成，这就赋予了普通合伙企业具有人合性，...

·离婚怎么承担夫妻婚内债务2023
      夫妻婚内债务在离婚时怎么分离婚时夫妻共同财产需要进行分割，共同债务也是需要进行分割的，那么婚内债务的承担要分为两种情况：1、如果为个人婚前债务。对一方婚前已经形成的债务，原则上认定为夫妻中一方的;人能够证明所欠债务用于婚后共同生活的，应当认定为共同债务，由夫妻双方共同偿还;上述两...

·借条是不是一定要出借人签字？
      借条是不是一定要出借人签字？不需要出借人签字，借条是由借款人单方书写签字，并交给出借人的债务凭证，因此，在借条上签名的应该是借款人，而不是出借人，另外，如果有担保，可以由担保人签字。如果双方是签订借款合同，此时债务人(借款人)或债权人(出借人)都要签章。二、借条主要包括的内容都有...

·挪用公款数额较大和情节严重的区别是什么?
      挪用公款数额较大和情节严重的区别是什么?1、认定标准不同挪用公款数额较大认定标准为挪用公款归个人使用，进行营利活动或者超过三个月未还，数额在五万元以上的；而情节严重认定标准为挪用公款数额在二百万元以上的、挪用公款不退还并且数额在一百万元以上不满二百万元的或者是挪用救灾等特定款物数...

·遇见欠钱不还的同学怎么办
      遇见欠钱不还的同学怎么办 一、遇见欠钱不还的同学怎么办 如果是故意欠钱不还的，最好的办法就是依法向人民法院起诉;在不是故意的情况下，可以以委婉的方式进行提醒一下。 二、别人欠钱不还怎么办没有欠条 1、对于欠债不还的，你可以选择起诉，前提是有证据，并且在诉讼时效以内。 2...

·一、广州醉驾去哪里办理罚款手续？
      一、广州醉驾去哪里办理罚款手续？ 广州醉驾被查处后办理罚款手续的，应该先到交警队开罚单再去银行交罚款最后回交警队接受处理。而罚款尽快去处理，驾照被暂扣无故在15个工作日内不处理的，可以吊销驾照。超过15天以后开始计算千分之三每天的滞纳金，直到滞纳金达到本金。 相关知识： ...

·债权债务转移的生效条件是什么？
      债权债务转移的生效条件是什么?由于债务的转移可能会损害债权人的债权，因此法律对债务转让的条件做了严格的规定，具体包括以下条件：(一)须有有效债务存在。债务有效存在是债务承担的前提，债务自始无效或者承担时已经消灭，即使当事人之间约定了债务的移转，也不发生债务移转的效力。(二)被转移...